1870年的秋天，大哥庞青云（李连杰饰）身着官服，站在城墙之上，俯瞰着自己的就职典礼舞台。他是一个充满理想、胸怀壮志的人，如果不是因为两个强盗和一个女人，他可能会成为推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创下大事业，名留青史。然而，正是这三个改变他一生的人物，造就了他的成功，也导致了他的毁灭。

这两个强盗是他的结拜兄弟，二哥赵二虎（刘德华饰）和三弟姜午阳（金城武饰）。而那个女人，正是二哥的妻子莲生（徐静蕾饰）。赵二虎在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠。然而他并非无道之徒，他的行为有着一定的准则。他甚至会“劫七留三”，为被劫的村民留一条活路。而劫掠所得，他会分给和他同住一条山村的良民。因此，他在村民中深得人心。

赵二虎一生中最爱的两个人，一个是他的妻子莲生，另一个就是他的三弟姜午阳。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥庞青云这个陌生人为替姜午阳挡箭而受了伤，令姜午阳深感救命的恩情，因此姜午阳对庞青云的崇拜竟超过他对赵二虎的崇拜。

在赵二虎等人的山村被清军洗劫后，付出了惨重的代价。之后，姜午阳极力主张他们三人结拜为兄弟，由大哥庞青云带领他们投效清廷。赵二虎为了不让三弟失望，也为了不让自己的同村兄弟陷入绝境，他选择了退让，将首领地位拱手让给庞青云。

为了实现天下没有战争的太平盛世理想，庞青云借助以赵二虎、姜午阳为首的一班兄弟的力量，成立“山字营”暂时为清廷效力。然而随着权力的增长，庞青云变得越来越野心勃勃，他开始清除一切可能的障碍。他甚至不惜和赵二虎决裂，屠杀被赵二虎劝降的太平军降兵，只为怕降兵造反。他利用姜午阳的狂热性格，说服他站向自己那一边。

然而，就在他的权势如日中天的最辉煌时刻，庞青云竟横死于刺客之手。这一事件震惊了所有人，也引发了人们对于权力的深思。

演员表：

李连杰 饰 庞青云

刘德华 饰 赵二虎

金城武 饰 姜午阳

徐静蕾 饰 莲生

石兆琪 饰 何魁

王奎荣 饰 狄公

郭晓冬 饰 黄文清

魏宗万 饰 陈公

顾宝明 饰 姜公

汪汐潮 饰 小狗子