在市井街头，哥哥大宝（梁家仁饰）与弟弟二宝（元彪饰）相依为命，生活过得拮据，没有稳定的工作，只能靠小偷小摸和赌场为生。一天，他们设局在金铺骗到了一袋银子，怀揣着这笔钱，他们满怀希望地再次踏入赌场。然而，命运却给他们开了一个残酷的玩笑，他们遭遇了肥乞丐（洪金宝饰）的巧妙偷梁换柱，结果被赌档的人赶出并痛打一顿。

这次的打击让兄弟俩决定改变现状，他们决心学习武功，保护自己。在饭馆骗钱时，他们巧遇一名武功高强的老师傅（刘家荣饰）。经过千辛万苦，他们终于拜得老师傅为师，开始了正正经经的武艺学习。

兄弟俩不畏艰辛，勤学苦练，终于学成一身武艺。他们回到那个曾经给他们带来耻辱的赌场，用实力为自己正名。之后，他们还帮助师父击退了两个上门寻仇的陌生人。

然而，当二宝发现师父原来曾是江洋大盗的秘密后，他选择了逃离。大宝为了保护弟弟，却不幸丧命于师父之手。二宝悲痛欲绝，为了报仇，他再次踏上江湖路，拜深藏不露的乞丐名捕（洪金宝饰）为师，苦练武艺。

最终，二宝与乞丐名捕联手，将仇人杀死，为哥哥报了仇。这部影片以洪金宝熟悉的市井社会为背景，展现了人性的复杂和世态炎凉。尽管主人公经历了辛酸和无奈，但影片仍然以喜剧的方式呈现，展现了小人物在困境中不屈不挠、奋力拼搏的精神。